Mamy projekt, któremu trzeba mocno kibicować – zbiór bardzo korzystnych pomysłów dla zakładających działalność w tej potencjalnie nowej formie. Adam opowie Ci, jakich.
Adama już możesz kojarzyć, to spółkowy spec, z którym mam przyjemność współpracować – polecił mi między innymi książkę „Myślenie pytaniami”, a ja odesłałem do niego w ramach akcji „Share Week”. Dziś od następnego akapitu oddaję mu „mikrofon”, bo nikt nie opowie o tym tak fajnie jak on.
Kup Pan P.S.A.
W kodeksie spółek handlowych mamy obecnie sześć rodzajów spółek, z czego zdecydowana większość, które są rejestrowane to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ponad 400 tysięcy spółek). Wydawałoby się, że obecnie przewidziane spółki są w zupełności wystarczające. Jednakże w planach jest stworzenie zupełnie nowej spółki kapitałowej, czyli prostej spółki akcyjnej (w skrócie P.S.A.). Na stronach rządowych pojawił się już projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Nowa spółka, jak się okazuje, nie będzie tylko odgrzewaniem starego kotleta. Pojawia się w niej sporo nowości.
Zarząd lub Rada Dyrektorów
W prostej spółce akcyjnej będzie mógł funkcjonować standardowy zarząd tak jak w spółce z o.o. czy akcyjnej. Oprócz zarządu będzie mogła działać fakultatywna rada nadzorcza (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, w której jest obowiązkowa). Nowością na gruncie kodeksu będzie możliwość powołania zamiast zarządu i rady nadzorczej jednego organu – rady dyrektorów. Dyrektorzy będący członkami rady będą dzielili się na wykonawczych (zarządzających) i niewykonawczych (nadzorujących). Połączenie funkcji zarządczych i nadzorczych w jednym organie jest nowością w polskim porządku prawnym spółek. Na świecie system taki stosowany jest m.in. w USA. Wprowadzenie takiego modelu ma zapewne na celu uzdrowienie sytuacji, która obecnie występuje w radach nadzorczych, których członkowie nie wiedzą za wiele o tym, co dzieje się w spółce.
Brak kapitału zakładowego
Spółki kapitałowe mają z góry określony kapitał zakładowy, który dzieli się na udziały bądź akcje. W przypadku spółki akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 złotych, a w spółce z o.o. 5.000 złotych. Wartości te zostały obniżone w 2009 roku. Wcześniej minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosił 50.000 złotych a spółki akcyjnej 500.000 złotych. Prosta spółka akcyjna idzie jeszcze dalej i całkowicie likwiduje kapitał zakładowy. W jego miejscu pojawi się kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość będzie ustalona w wysokości 1 złoty. W związku z likwidacją kapitału zakładowego akcje, które będą wydane akcjonariuszom, nie będą miały wartości nominalnej.
Wkłady jak w spółkach osobowych
Kodeks obecnie ogranicza zakres przedmiotu wkładu do spółki kapitałowej, którym nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Oprócz wniesienia spółce pewnej wartości wniesienie wkładów pełni również funkcję gwarancyjną. Podobnie jest z wkładami komandytariuszy w spółkach komandytowych i akcjonariuszy w spółkach komandytowo-akcyjnych. Inaczej sprawa wygląda w przypadku wspólników spółek jawnych i komplementariuszy – oni mogą wnosić wkład w postaci niezbywalnej czy też świadczenia pracy. Funkcja gwarancyjna realizowana jest w inny sposób – odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. W przypadku prostej spółki akcyjnej będziemy mieli ciekawą sytuację. Połączy ona brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki z możliwością wnoszenia przez nich do spółki dowolnych wkładów w tym swojej pracy i świadczenia usług na rzecz spółki.
Akcje na blockchainie
Akcje w prostej spółce akcyjnej nie będą miały postaci dokumentu (zresztą niedługo żadne nie będą miały takiej postaci). Ewidencja akcji będzie musiała być prowadzona przez podmiot upoważniony, którym oprócz instytucji zajmujących się obrotem instrumentami finansowymi ma być notariusz. Ewidencja będzie mogła być prowadzona w postaci elektronicznej w tym także w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych. Oznacza to wprost możliwość prowadzenia ewidencji w postaci blockchaina. Na obecnym etapie projektu nie do końca wiadomo, jak miałoby to wyglądać w praktyce. Z jednej strony jest furtka do prowadzenia ewidencji w postaci rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych, a z drugiej strony pojawia się konieczność prowadzenia tej ewidencji przynajmniej przez notariusza. Nie oznacza to na razie możliwości tokenizacji akcji, a raczej traktowanie ewidencji blockchainowej jako dodatkowego zapisu towarzyszącemu transakcjom sprzedaży akcji zawieranych w postaci papierowej.
Założyciele
Prosta spółka akcyjna ma pomóc głównie założycielom start-upów w elastycznym kształtowaniu zasad w niej panujących. Ma też zapewnić utrzymanie przez założycieli pakietu kontrolnego akcji. W wielu aspektach spółka ta będzie pełniła funkcję spółki osobowej w połączeniu z brakiem odpowiedzialności akcjonariuszy i członków zarządu bądź dyrektorów za zobowiązania spółki.
Prosta spółka akcyjna zawiera jeszcze kilka innowacyjnych rozwiązań. Wygląda na to, że czeka nas największa zmiana w prawie spółek od czasu wprowadzenia kodeksu spółek handlowych. Przepisy mają wejść w życie od 1 czerwca 2019 roku.
Więcej o prostej spółce akcyjnej możesz poczytać na blogu Adama Ratajczaka Rejestracja i restrukturyzacja spółek. Porównuje on tam ją po kolei z każdą dotychczasową.
Dzięki, że mnie odwiedziłeś 🙂
